Fusions et Acquisitions en Espagne

Fusions et acquisitions en Espagne

Des clients venant de plus de 60 pays.

Un savoir-faire précieux dans de multiples secteurs : hôtellerie, vignobles, nouvelles technologies, logistique, industrie…

Vous souhaitez acquérir ou vendre une société en Espagne? Hôtellerie, vignobles, entreprises de construction, start-up… Nos avocats francophones vous accompagnent dans vos opérations de fusion et acquisitions.

Quel que soit le secteur, il est normal de vouloir vendre ou acquérir au meilleur prix, avec un minimum d’impôts et sans mauvaises surprises pendant ou après le processus d’achat ou de vente.

Tout cela, AvaLaw l’a bien compris. Nous avons déjà accompagné avec succès de nombreuses sociétés, dont certaines ressemblent certainement à la vôtre, et serons ravis de vous aider à trouver des solutions à tout obstacle juridique ou administratif.
Vous souhaitez vendre mais n’avez pas encore trouvé d’acheteur ? Vous n’avez pas encore défini quelle société vous vouliez acquérir ? Notre société sœur, Ava M&A [www.avamergers.com], est là pour vous aider.

FAQ sur les fusions et acquisitions en Espagne

Notre expérience nous a permis de constater que c’est avant tout la mésentente entre actionnaires qui met en péril une société. Les statuts de société habituels contiennent des règles élémentaires qui concernent les relations, les droits et les obligations des actionnaires. Cependant, nous vous recommandons de rédiger également votre propre pacte d’actionnaires. Ce dernier vous aidera à vous en sortir face à des situations imprévues : un associé qui décide de quitter la société ou qui veut qu’un autre associé s’en aille, un associé qui ne remplit pas ses obligations, des désaccords en ce qui concerne le futur de la société, etc.

Voici une check-list des articles les plus courants dans un pacte d’actionnaires :

  1. Les obligations de chaque actionnaire, telles que certains services à rendre à la société.
  2. Les circonstances, la procédure et les règles déterminant le retirement d’un des actionnaires.
  3. Les types de décisions qui doivent être approuvées à l’unanimité et les types de décisions nécessitant seulement une majorité simple.
  4. La politique d’investissement, de recherche de financements et de partage des dividendes.
  5. Les accords entre la société et les actionnaires concernant la gestion, les licences, le savoir-faire, etc.
  6. Les clauses de confidentialité et de non-concurrence, avec exceptions.
  7. Les conséquences en cas de non-respect du contrat.
  8. Le règlement des litiges.
  9. La communication entre actionnaires.
  10. Les règles d’évaluation des parts en cas de départ ou de licenciement d’un actionnaire.

 

La plupart des opérations pour lesquelles AvaLaw a œuvrées concernent :

– La vente des actions d’une société.
– La vente des actifs d’une société.
– La fusion de deux sociétés.
– La reprise de la société par une équipe sur place (buy-out) ou par une équipe extérieure (buy-in).
– Les partenariats.
– Les opérations de financement de projets

 

Dans la plupart des opérations de fusions-acquisitions, l’acheteur ne cherche pas à acquérir une entreprise indépendante, mais des avantages : pouvoir proposer des services complémentaires à ceux déjà existants, s’implanter sur de nouveaux marchés, acquérir de nouvelles technologies ou un monopole, etc.

L’acheteur peut vouloir transmettre une entreprise familiale qui ne sera pas reprise par ses héritiers, remplacer un partenaire qui souhaite démissionner ou investir dans une société pour être compétitif, sans avoir des financements suffisants, ou simplement vouloir explorer un autre domaine d’activités.

Par ailleurs, l’équipe AvaM&S ne se contente pas de rechercher des fusions stratégiques en faveur de la personne représentée, le vendeur ou l’acheteur. Elle cherche aussi à identifier les points forts et les points faibles de la société cible, à définir le cadre de l’opération et à trouver les arguments susceptibles de convaincre l’autre partie d’accepter certaines conditions. Si nous représentons le vendeur, nous pouvons si nécessaire restructurer la société pour en optimiser la valeur avant de la mettre en vente. Pour ce faire, il est possible de séparer les activités de la société, ou encore de distinguer les biens immobiliers des autres actifs. Résultat : nos arguments de vente sont excellents et nous permettent de recevoir le prix le plus avantageux possible.

Avant de réaliser un audit d’acquisition sur le plan légal, fiscal ou du travail, vous souhaitez certainement savoir si la société visée apportera une plus-value dans vos affaires. Quelle est sa valeur ? Combien êtes-vous prêt à donner pour l’acquisition ?

L’audit financier vous permet de connaître l’entreprise, son histoire, sa situation actuelle, son potentiel de croissance et sa rentabilité dans le futur. Vous en aurez donc une valeur estimative et pourrez avancer des arguments solides qui joueront en votre faveur lorsque vous négocierez les conditions d’achat.

L’estimation de la valeur de la société cible se fait en plusieurs étapes. Tout d’abord, nous examinons son historique et sa forme juridique pour identifier toute opération entre apparentés.
Puis, nous examinons les flux de revenus et la trésorerie. Nous calculons le BAIIA – pour bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement – analysons le profit engendré par les revenus et identifions les secteurs de dépense clés, tels que celui du travail, du marketing, des services d’utilité publique et de la maintenance. Il est également intéressant de connaître les facteurs qui influencent les flux de trésorerie disponibles.

Nous examinons ensuite les actifs nets et les outils de financement en analysant le bilan de la société, ce qui nous permet de déceler d’éventuelles surestimations des actifs ou sous-estimations des passifs.

Nous analysons également l’endettement net. Pour ce faire, nous prenons en compte des éléments qui sont normalement considérés comme faisant partie du besoin en fonds de roulement, mais qui devraient en réalité figurer dans le calcul de cet endettement net.
Grâce aux éléments susmentionnés, nous sommes en mesure de vous fournir une valeur estimative de la société. Ainsi, vous aurez tous les éléments nécessaires pour négocier les conditions finales d’achat. Vous pourrez établir une offre, tout en gardant en tête que cette dernière pourra encore changer selon le résultat de la suite de l’audit d’acquisition.

Grâce à l’audit d’acquisition, l’acheteur potentiel peut connaître les détails juridiques et techniques de la société dans laquelle il souhaiterait investir : l’aspect juridiques et financier, les obligations, les responsabilités, les contrats en vigueur, la situation des employés, etc.

L’audit permet d’examiner les éléments suivants :

  • Les finances : états financiers, marges, projections, fonds de roulement, besoin de dépenses et d’investissement, BAIIA et ajustements de ce dernier, etc.
  • Les clients et les ventes : les principaux clients et le pourcentage du chiffre d’affaire qu’ils représentent, les risques liés à ces clients, le portefeuille, la satisfaction du client, les problèmes de garanties avec les clients, les conditions de vente, la saisonnalité, etc.
  • Contrats en vigueur : assurances, garanties, contrats de fournisseurs, partenariats, baux, licences, accords de distribution et contrats d’agence.
  • La propriété intellectuelle et technologique.
  • Les employés : contrats d’embauche, historique de chaque employé, salaires et bénéfices, organigrammes etc.
  • Les litiges et les arbitrages
  • Les impôts : municipaux, propres à la communauté autonome et à l’État, contrôle fiscal, prix de transfert, etc.

Lorsqu’une société est sur le point d’être vendue, il existe une période d’incertitude chez les clients, les banques, les fournisseurs et les employés de la société. La concurrence peut en profiter pour convaincre les clients ou les employés les plus importants de quitter l’entreprise. Voilà pourquoi la confidentialité est un facteur clé pour réussir une opération de fusion-acquisition.

Lorsque vous recherchez des acheteurs potentiels, nous vous conseillons de ne pas révéler votre identité. Seuls les candidats sérieux qui, après avoir vu votre profil sans votre nom, sont toujours intéressés, recevront les informations nécessaires pour poursuivre les opérations, à condition d’avoir signé un accord de confidentialité.

Avez-vous d’autres questions ? N’hésitez pas à nous contacter pour un premier conseil gratuit.

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Lourdes Santisteban

Bonjour, je m’appelle Lourdes.

Je suis spécialisée en droit des investissements internationaux et en droit des sociétés.
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